Blankozmenka - vyplnenie v rozpore s dohodou

zdroj: Pixabay.com

V prípade, ak vyplnením blankozmenky dôjde k porušeniu dohody o jej vyplnení, je ustálený záver o tom, že zmenka vadným vyplnením nie je neplatná, ale zakladá námietku dlžníka podľa § 10 ZZŠ. Zmenka má totiž vyplnením všetky náležitosti vyžadované zákonom, preto sama o sebe skutočnosť nesprávneho vyplnenia blankozmenky porušením dohody nespôsobuje neplatnosť zmenky.

To však neznamená, že zmenka nemôže byť vyplnená spôsobom odporujúcim zákonu zmenkovému a šekovému, vyvolávajúc neplatnosť takejto zmenky. Samozrejme, v prípade základných vád pri vyplnení zmenky, bude zmenka neplatnou.

V prípade vyplnenia blankozmenky v rozpore s dohodou o vyplňovacom práve je v praxi diskutovaná aplikácia ust. § 10 ZZŠ, resp. § 17 ZZŠ. V odborných kruhoch sú na námietku nesprávneho vyplnenia blankozmenky rôzne názory a judikatúry je málo.

Poďme sa teda pozrieť na aplikačné problémy súvisiace s námietku nesprávneho vyplnenia blankozmenky.

Námietka vadného vyplnenia blankozmenky

Námietka nesprávneho vyplnenia blankozmenky je zakotvená v ust. § 10 ZZŠ znejúc: ,,Ak nebola zmenka, ktorá bola pri vydaní neúplná, vyplnená tak, ako bolo dojednané, nemožno namietať majiteľovi zmenky, že tieto dojednania neboly dodržané, okrem ak majiteľ nadobudol zmenku zlomyseľne alebo sa pri nadobúdaní zmenky previnil hrubou nedbanlivosťou.“

Základným aplikačným problémom tohto ustanovenia je vymedzenie situácie, na ktoré sa toto ustanovenie vzťahuje.  Nepochybne prináleží námietka podľa ust. § 10 ZZŠ dlžníkovi namietajúc nesprávne vyplnenie blankozmenky voči prvému majiteľovi zmenky.

Vyplnenie blankozmenky prvým majiteľom

V prípade vyplnenia blankozmenky v rozpore s dohodou jej prvým majiteľom je však zásadne námietka nesprávneho vyplnenia blankozmenky účinnou v každom prípade. Uvedené vychádza z formulácie ust. § 10 ZZŠ, kedy sa skúmanie znaku zlomyseľnosti a hrubej nedbanlivosti aplikuje len v prípade prevodu zmenky (viď ,,...okrem ak majiteľ nadobudol zmenku...“). V prípade vyplnenia blankozmenky jej prvým majiteľom teda postačuje dlžníkovi namietnuť nesprávnosť vyplnenia blankozmenky a takáto námietka má sama o sebe za následok účinnosť podanej námietky.

Za tejto situácie zmenkový dlžník nie je povinný uvádzať v námietkach tvrdenie o zlomyseľnosti, resp. hrubej nedbanlivosti majiteľa zmenky.

Vyplnenie blankozmenky nadobúdateľom zmenky

V prípade vyplnenia blankozmenky jej nadobúdateľom sa práve aplikuje ust. § 10 ZZŠ, kedy je možné účinne uplatniť námietku nesprávneho vyplnenia blankozmenky v prípade, ak nadobúdateľ nadobudol zmenku zlomyseľne alebo sa previnil hrubou nedbanlivosťou.

Jedná sa teda o skutkový stav, kedy pôvodný majiteľ blankozmenky túto indosamentom prevádza na nadobúdateľa. Nadobúdateľ získava nevyplnenú blankozmenku, ktorú vyplní v rozpore s dohodou o vyplňovacom práve uzavretou medzi pôvodným majiteľom blankozmenky a zmenkovým dlžníkom.

Odborne spornou je v tomto prípade otázka povinnosti dlžníka tvrdiť skutočnosti svedčiace o zlomyseľnosti alebo hrubej nedbanlivosti nadobúdateľa zmenky už v námietkach proti zmenkovému platobnému rozkazu. K tejto otázke je (zatiaľ) súdmi zastávaný na Slovensku a Česku rozdielny názor. Na Slovensku sa tejto otázke venoval Krajský súd v Žiline, ktorý vo svojom uznesení, č. k. 13 Cob/177/2007 zo dňa 28. februára 2008 vyjadril stanovisko: ,,Podľa výsledkov dokazovania bolo potrebné aplikovať ust. čl. I § 10 zmenkového zákona, z dikcie ktorého (správne citovaného v napadnutom rozsudku) vyplýva, že táto námietka by žalovanému v 2. rade ako indosantovi patrila len vtedy, ak by preukázal zlomyseľnosť pri nadobudnutí zmenky (blankozmenky) alebo hrubú nedbanlivosť. Relevantné tiež bolo, že uvedený hmotno-právny predpoklad nebol obsiahnutý v námietkach žalovaného v 2. rade proti vydanému zmenkovému platobnému rozkazu. Z tohto dôvodu nebolo namieste, ak prvostupňový súd bez naplnenia podmienky tvrdenia v podaných námietkach a preukázania žalovaným v 2. rade nadobudnutia blankozmenky žalobcom zlomyseľne alebo za previnenia hrubou nedbalosťou, vyhodnocoval porušenie dohody v rovine porušenia dojednania o vyplnení blankozmenky.“  Predmetné rozhodnutie KS ZA bolo predmetom prieskumu v dovolacom konaní, kde sa však NS SR s rozhodnutím KS ZA stotožnil (viď. Uznesenie NS SR,sp. zn. 4 Obdo/25/2008 24. júna 2013). 

Naproti tomu ako sa uvádza v rozsudku Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007

z 22.04.2009: ,,Konečně Nejvyšší soud neshledává opodstatněnou ani výhradu dovolatele, podle níž žalovaný ve včas podaných námitkách netvrdil, že žalobce nabyl směnku ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí (čl. I. § 10 směnečného zákona), popř. že při nabývání směnky jednal vědomě na škodu dlužníka (čl. I. § 17 směnečného zákona); uvedené tvrzení totiž nepředstavuje samostatnou námitku proti směnečnému platebnímu rozkazu (jde toliko o předpoklad přípustnosti námitek, majících původ ve vlastních vztazích k předchozímu majiteli směnky) a zásadě koncentrace směnečného řízení (vyjádřené v ustanovení § 175 odst. 1, 4 o. s. ř.) nepodléhá."

Osobne sa prikláňam k rozhodnutiu KS ZA, avšak to z dôvodu, že zo znenia ust. § 10 ZZŠ vyplýva, že v prípade neexistencie zlomyseľnosti, resp. hrubej nedbanlivosti, nemožno voči nadobúdateľovi zmenky vôbec namietať (viď § 10 ZZŠ: ,,nemožno namietať majiteľovi zmenky, že tieto dojednania neboly dodržané, okrem ak...). Ak teda pri neexistencii zlomyseľnosti, resp. hrubej nedbanlivosti, namietať nesprávne vyplnenie vôbec nemožno, považujem samotné tvrdenie o o zlomyseľnosti, resp. hrubej nedbanlivosti za obligatórnu súčasť námietky nesprávneho vyplnenia blankozmenky podľa § 10 ZZŠ. Samozrejme, tento právny stav nastáva pri indosácii zmenky pred vydaním zmenkového platobného rozkazu. 

Nadobudnutie vyplnenej blankozmenky nadobúdateľom

V odborných kruhoch sú rozdielne názory na aplikáciu ust. § 10 ZZŠ v prípade, ak je zmenka doplnená a následne (po doplnení v rozpore s dohodou, už ako zmenka so všetkými náležitosťami) indosovaná na nadobúdateľa. Viac v ďalšom článku.

Poznámka: Pozor, aplikačné problémy sa týkajú nie len ust. 10 ZZŠ, ale aj samotnej účinnosti námietky vyplnenia blankozmenky v rozpore s dohodou, t. j. do akej miery námietka nesprávneho vyplnenia marí práva veriteľa domáhať sa zaplatenia zmenkovej sumy. Nesprávne vyplnenie blankozmenky totiž vôbec nemusí znamenať zmarenie práva majiteľa zmenky domáhať sa zaplatenia zmenkovej sumy. Tejto téme sa budem venovať niekedy v budúcnosti.