Splnomocnenie na podpis zmenky je obsahom generálnej plnej moci?

Zdroj: Pixabay.com

Udelenie plnej moci tretej osobe na podpis na zmenke je príkladom toho, kedy generálna plná moc môže spôsobiť veľmi nepriaznivé následky v majetkovej sfére splnomocniteľa.

Zmenkový a šekový zákon sa zaoberá splnomocnením na podpis zmenky len v jednom ustanovení, podľa ktorého ,,zmocnenie na podpis zmenky alebo šeku musí byť písomné“ (Čl. III § 3 odsek 2 ZZŠ).

Obligatórnou podmienkou platnosti splnomocnenia na podpis zmenky je teda písomná forma splnomocnenia. Zmenkový a šekový zákon explicitne iné náležitosti plnomocenstva nevymenúva.

Postačuje však ak je písomná plná moc tzv. generálna alebo musí byť v plnej moci výslovne uvedené splnomocnenie na podpis konkrétnej zmenky?

Generálna a osobitná plná moc

Rozoznávame dva druhy splnomocnenia – generálne a osobitné. Osobitným splnomocnením druh plnej moci, ktorým splnomocniteľ splnomocňuje splnomocnenca na konkrétny právny úkon uvedený v splnomocnení. Obligatórnosť osobitného plnomocenstva vyžadujú niektoré osobitné zákony (napr. k zastupovaniu pred Ústavným súdom SR), alebo sa splnomocniteľ z vlastnej vôle rozhodne špecifikovať v texte plnej moci konkrétne právne úkony, ku ktorým udeľuje splnomocnenie.

Generálnou plnou mocou splnomocňuje splnomocniteľ všeobecne na všetky právne úkony alebo určitý druh právnych úkonov (napr. na uzavieranie kúpnych zmlúv bez bližšej špecifikácie predmetu kúpy, kupujúceho, atď.).

Splnomocnenie na podpis zmenky

Ako bolo uvedené uvedené vyššie, zákon zmenkový a šekový podmieňuje platnosť splnomocnenia pre podpis zmenky výslovne len jeho písomnou formou. Vzhľadom na častú argumentáciu splnomocniteľov v súdnych konaniach argumentujúc nutnosťou osobitnej plnej moci obsahujúcej priame zmocnenie na podpis zmenky, k tejto otázke sa vyjadrili aj súdy. Rovnako na Slovensku a v Česku však ako jedinú povinnú náležitosť plnej moci na podpis zmenky možno vyžadovať bez ďalšieho len písomnú formu plnej moci.

Uznesenie NS SR, sp. zn. 4 Obo 54/2011 z 31. júla 2012: ,,Je potrebné súhlasiť so žalobcami, že splnomocnenie samo osebe nie je zmenkovoprávnym inštitútom, a teda v otázkach výslovne neupravených Zmenkovým a šekovým zákonom, sa jeho úprava riadi všeobecnými ustanoveniami o zastupovaní na základe plnomocenstva, upravenými v § 31 až 33b Občianskeho zákonníka. Zmenkový a šekový zákon okrem požiadavky písomnej formy zmocnenia na podpis zmenky (čl. III, § 3 ods. 2, veta prvá ZaŠZ) a špecifikácie vlastného mena zmocnenca, vrátane údaja, za koho podpisuje (čl. III, § 3 ods. 1, veta druhá ZaŠZ), iné náležitosti plnej moci nevyžaduje.“

Uznesenie NS ČR, sp. zn. 9 Cdo 1453/2007 z 29.04.2008: ,,Již v rozsudku ze dne 14. září 1999, sp. zn. 25 Cdo 2144/98, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 2000, pod číslem 24, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého byla-li písemně udělena zmocněnci plná moc k tomu, aby zmocnitelku zastupoval ve všech věcech, jde o všeobecnou plnou moc, opravňující zmocněnce ke všem právním úkonům kromě těch, jež vyžadují zvláštní plnou moc (např. odmítnutí dědictví). V situaci, kdy právní úprava, obsažená v ustanovení čl. III § 3 odst. 2 směnečného zákona, bez jakýchkoli pochybností pro podpis směnky zmocněncem požadavek existence zvláštní plné moci neurčuje, prosadí se shora uvedený závěr i v této věci.“

V staršej literatúre od J. Karmána sa však možno stretnúť s opačným názorom, pričom aj v danej dobe mal vtedajší zmenkový zákon obdobné ustanovenie aktuálnemu zákonu ZZŠ:

,,Nestačí ku prevzatiu zmenkového záväzku na spravovanie majetku všeobecné splnomocnenie (K. č. 858/1898) ani ustanovenie za vnúteného správcu (K. č. 1106/1896.“ (Karmán J., Zmenkový zákon Československej republiky, nakl. Academia, Bratislava, 1928, str. 136).

,,Zmocnil-li zmenkový dlžník niekoho ku podpisu viacerých zmeniek, z toho ešte nemožno uzatvárať, že zmocnenie sa vzťahuje aj na podpis žalobou uplatnenej zmenky (K. č. 17/1901)“ (Karmán J., Zmenkový zákon Československej republiky, nakl. Academia, Bratislava, 1928, str. 136).

Určitosť generálnej plnej moci

Exkurzom do rozhodovacej praxe NS SR možno jednoznačne uviesť, že napr. pri splnomocnení na prevod nehnuteľnosti súd, s poukazom na neurčitosť generálnej plnej moci, vyslovil stanovisko o povinnosti konkrétnej špecifikácie nehnuteľnosti v splnomocnení, o ktorej prevod má ísť. Toto stanovisko prijal NS SR napriek tomu, že žiaden právny predpis povinnosť špecifikácie nehnuteľnosti v plnej moci nevyžaduje.

Rozsudok NS SR 3 Sžo 58/2010 z  9. novembra 2010: ,,Splnomocnenie na právny úkon o právach k nehnuteľnostiam, v danom prípade k záložnej zmluve, by mal podľa názoru senátu obsahovať totožný predmet ako zmluva, t.j. obsahom splnomocnenia by mali byť tie isté náležitosti označenia nehnuteľnosti, ako ich vyžaduje zákon pre zmluvu v súlade s ustanovením § 42 katastrálneho zákona. Z predmetnej generálnej plnej moci nevyplýva, že by splnomocnenec mohol v mene splnomocniteľa uzavrieť záložnú zmluvu predloženú na vklad. Formulácia, že R.M. je oprávnená vykonať akýkoľvek právny úkon, ktorý nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi je neurčité a v podstate ani splnomocnenec, ani splnomocniteľ v čase uzatvárania dohody o splnomocnení nevedeli, či a s akými konkrétnymi nehnuteľnosťami sa bude nakladať, ku ktorým má byť zriadená záložná zmluva.“

Ako vyplýva z textu rozhodnutia, nutnosť špecifikácie nehnuteľnosti vyplynula z potreby naplnenia podmienky platnosti právneho úkonu splnomocnenia, t. j. jeho určitosti.

Uvedené rozhodnutie NS SR ma v podstate prinútilo uvažovať nasledovnou cestou. Generálna plná moc je štandardným druhom splnomocnenia, avšak môže byť neurčitým právnym úkonom vo vzťahu ku konkrétnym úkonom, ku ktorým mala byť plná moc udelená. 

Príklad: osoba A odsťahuje zo Slovenska a splnomocní príbuzného osobu B na vykonávanie všetkých právnych úkonov (generálna plná moc). Z hľadiska určitosti možno konštatovať, že takáto plná moc je daná na bežné právne úkony, ak osoba A nie je prítomná (napr. predaj hnuteľných vecí osoby A, vykonávanie úkonov voči orgánom verejnej moci, ...). Otázka je, udelením takejto plnej moci došlo aj ku splnomocneniu osoby B na podpis vlastnej zmenky na zmenkovú sumu 1.000.000 EUR? Toto objektívne nevieme prezumovať.

Tu sa (aj keď to možno NS SR vo vyššie citovanom rozhodnutí ohľadom plnej moci na prevod nehnuteľností ani takto nemyslel) ku podobnej argumentácii ako pri nehnuteľnosti – v čase udelenia plnej moci nikto nevedel, či niekedy splnomocnenec podpíše nejakú zmenku a na akú sumu (obdobne ako u nehnuteľnosti). Vzhľadom k tomu, že podpis zmenky je úkon pri bežnom chode vecí u človeka značne neobvyklý, nie je možné bez pochybností konštatovať úmysel splnomocniteľa splnomocniť v rámci generálnej plnej moci splnomocnena aj na podpis zmenky. Skrz túto argumentáciu sa potom javí generálna plná moc vo vzťahu k podpisu na zmenke ako neurčitý právny úkon, z ktorého nie je zrejmý konkrétny rozsah splnomocnenia, mimo rámca bežných právnych úkonov.

Iná situácia by bola, ak by subjekt A mal získať viacero úverov od tretích osôb, v takomto prípade udelenia generálnej plnej moci možno konštatovať, že účelom plnej moci bolo aj splnomocnenie napr. na vystavenie blankozmeniek v prospech úverových veriteľov. Za danej situácie sa teda javí plná moc ako dostatočne určitá.

Záver

Podľa môjho názoru nie je možné ad hoc konštatovať, že akákoľvek generálna plná moc automaticky obsahuje splnomocnenie aj na podpis zmenky v mene splnomocniteľa. Z môjho pohľadu sa javí s dôrazom na určitosť právneho úkonu, potrebné skúmať konkrétne situácie, za akých k udeleniu plnej moci došlo. Udelenie plnej moci na podpis na zmenke predstavuje závažný právny úkon, ktorý môže mať značný dopad na majetkovú sféru splnomocniteľa. 

Otázkou je, ak judikatúra NS SR dospela k názoru o potrebne špecifikovania nehnuteľnosti v plnej moci udelenej k prevodu nehnuteľnosti, prečo sa tento názor nemôže aplikovať aj v zmenkových veciach?